红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极……

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

    夜生活界的女强人王霞，少女时代为茶楼点心女郎，同事阿祥暗恋之，但霞喜英俊少年，卒为黑社会Alan仔诱惑，堕落火坑，一面做应召女郎，一面与Alan仔双宿双栖。其后霞怀孕，Alan仔竟迫之堕胎，且毒打之，霞决心离开Alan，终识一CID黐线光，乘机要光帮她，光利用私权，毒打Alan，将之打成内伤，霞乃下嫁于光。霞改任妈妈生，培养一舞国红星宝珊，风情万种，不料却塔上了光，二人有了奸情，霞捉奸反被光绑起来毒打虐待，且打伤霞两岁小女儿不悔，霞悲愤之余取剪刀重伤光，被捕……