查理（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell ?饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔?帕西诺 Al Pacino ?饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。　　自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴，买光鲜的汽车，在狭窄的街道上飚车，住在豪华的套房里，跟随陌生女子的袅袅香水味，跳一段优雅性感的探戈……极乐的疯狂后，他拿枪对准了自己的头颅。然而，查理声嘶力竭的劝阻改变了一切，曙光亦渐渐在这个老人心中重新升起，二人情深如父子。　　史法兰在学校礼堂激昂演说，挽救了查理的前途，讽刺了学校的伪善。二人在互相鼓舞中得到重生。

贺力王（樊少皇 饰）自幼蛮力过人，后经家族之世交善鬼（丹波哲郎 饰）指点，习得精纯硬气功。力王女友莹莹意外撞破毒贩交易，毒贩将莹莹捉回使其坠楼身亡，力王击毙毒贩为女友报仇，因此被关入国分监狱。时值2001年，监狱被私人承包成为盈利工具，犯人遭受残暴对待苦不堪言。力王不能容忍国分监狱北仓杀手山猫欺凌弱小，出手将其重伤，触怒北仓天王鸣海，副监狱长单眼蛇挑斗二人对决，力王出手轰杀鸣海，自此卷入与国分监狱四仓中其他三大天王黄泉、泰山、白神的连番战斗。力王烧毁监狱中的罂粟地，使度假归来的监狱所长（何家驹 饰）大为光火，而同样习练硬气功的所长，将是力王最强大的敌人……　　本片根据同名日本漫画改编。