第三季故事从1939年春季讲起，第二次世界大战即将到来，镇上的居民都将面临各种变化，特别是对James和Helen而言。两人的生活步入了新阶段，而他们周围的世界正走向一个充满不确定性的时期。

柯姆是一名经验丰富功夫了得的保镖，负责贴身保护一身份十分尊贵的富商。然而，在一场意外的暗杀之中，富商不幸中弹死去。柯姆为此陷入了深深的自责之中，虽然富商的妻子明白柯姆并未失职只是这悲惨的结局无法避免，但富商的儿子却始终不愿意原谅柯姆，将他开除了。　　之后，这名血气方刚的少爷成为了仇家下一个想要暗杀的目标，所幸他躲过了杀手强大的火力袭击，隐姓埋名留在了贫民区，养精蓄锐要为死去的家人复仇。在此过程中，柯姆也在不坚持不懈的寻找着少爷的踪迹，最终他们两人冰释前嫌，并且联手开始一起寻找真正的罪魁祸首。

麦克斯·波德特（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）和罗拉·西里罗（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰）是一对身手非凡、亲密无间的雌雄大盗。他们纵横天下，蜚声国际，是同行欣羡崇拜的对象，也是警方和富商恐惧憎恨的目标。在与老对头FBI探员斯坦·罗伊德（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）一番斗智斗勇的周旋后，两人成功盗得一枚价值连城的钻石。之后便双双飞往位于中美洲巴哈马群岛的天堂岛，过起了悠哉游哉的隐居生活。　　安逸的日子固然令人向往，但习惯惊心动魄、刀口舔血的麦克斯却渐渐按捺不住心中的冲动。斯坦适时出现在麦克斯的面前，从对方口中，麦克斯得知将有三颗名贵钻石在豪华游轮上展出，并经过天堂岛。技痒难耐，麦克斯决定重出江湖，殊不知斯坦和警方早已张开落网，等待大鱼上钩……

Mini Mo（郑秀文饰）遭受失恋的打击后，饮食失去控制后体重升至260磅，窈窕身材不再。她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见，但旧貌不再的她深感自卑。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬（刘德华饰），肥佬非常同情她，决定要帮她重塑魔鬼身材。肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini，为了让她减肥成功，得到更多的金钱让她上专业美容院减肥，肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。令Mini感动不已。　　Mini恢复原貌前去赴约，黑川向她提出求婚，可是她心中仍念念不忘为她默默付出的肥佬，盼望跟他重逢的一天。

青春英俊的男青年伯克·劳伦斯（本·福斯特）和他的两位死党菲力克斯（柯林·汉克斯）和丹尼斯（西斯可）就读于同一所学校，他和漂亮活泼的艾丽森（梅莉莎 ·桑杰米勒）是被公认的金童玉女，但是谁也没想到的是，艾丽森会有一天狠心把伯克给甩了，大受打击的伯克决心要不惜一切代价赢回女朋友的芳心，为此，他甚至放弃了心爱的篮球运动而加入了以前压根就不屑一顾的话剧社，也不管自己五音不全外加缺乏表演天分，一心一意地排练起莎士比亚的《仲夏夜之梦》来，他只期望能以此打动艾丽森，让她回心转意，和他再续旧情。　　菲力克斯和丹尼斯见他作出如此大的牺牲也是急火攻心，他们俩百般开导伯克——世界上的好女孩多的是，何必钻牛角尖和自己过不去呢？无奈伯克仍然是痴心不改。谁才能帮助他度过这个难关？就在菲力克斯和丹尼斯无计可施之时，凯丽（克尔斯滕·邓斯特）——菲力克斯的小妹妹走进了伯克的视线。　　真是女大十八变，伯克惊讶地发现，凯丽早就不再是他记忆里那个只会跟在哥哥屁股后面跑的黄毛小丫头了，她长大了，出落得青春靓丽又聪明过人，凯丽对伯克也颇有些好感，两人能否就此发展出一段新的感情？人见人爱的凯丽是否会成为伯克生命中的天使，帮他走出失恋的阴影？

格雷西（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）意外成为美国小姐之后，一夜之间成了名人。每次参加活动都会因为“粉丝”的围观、纠缠或者索要签名而暴露身份，影响整个行动，殃及一起执行任务的同事。为此，FBI纽约总部做出决定，让她调离原岗位，出任FBI纽约总部形象代言人，在专业人士的训练下，四处参加电视采访节目，为FBI纽约总部做宣传。直到一块参加“美国小姐”竞选时的好朋友谢丽尔（希瑟·伯恩丝 Heather Burns 饰）和资深电视节目主持人斯坦（威廉·萨特纳 William Shatner饰）遭绑匪劫持，格雷西无法袖手旁观，决心重拾联邦女干探的真我本色，出手相救......

七年前唐大兴（孙红雷 饰）因故意伤害罪入狱服刑，如今刑满释放，回到北京的他对城市的变化之大感惊讶，就连女友小慧（宁静 饰）迎接他的方式都让他惶惑。回家后先须到当地派出所报道，陆麒麟（赵宝刚 饰）所长要求他每周来一次所里“交流思想”。但接下来大兴遇到了更大的困难：找工作。如今连大学生就业都成问题，更何况他一个劳改释放犯。在一次同学聚会上，小慧碰上了暴发户刘毅，他早对美貌的小慧有意思，聚会只是借口罢了。正当大兴为找工作挠头时，过去的哥们胖子带着朋友大头主动找到他，协商抢劫处处烧包的刘毅，当他得知刘毅对小慧别有用心后，断然决定参与抢劫......

这样一座小镇，非常的小。小到一个望远镜就能看到所有事情；小到邮差可以悠闲的翻看每一封信，然后再把他们封好；小到人们不需要打招呼，因为他们总是碰到。　　镇上有一个男人，每天早上做同样的事，换鞋，出门，工作。表面上，他的工作是工地里的焊接工，实际上，他真正的工作是做画家梦。他用廉价水彩颜料做画，在天空中大量留白。他和镇子里的同龄人一样，感到单调，琐碎，平淡。他又有点像年轻人，为了理想蠢蠢欲动。　　男人有一位妻子，肥胖的身体证明了她是一位尽职的家庭主妇。男人赚钱养家，妻子把赚来的钱变成食物养活他。他们懂得墨守契约的道理，所以很少说话。　　男人的父亲是一位落寞贵族，他的前半生也许并不传奇，但他还是把优雅和感性留给了下一代。　　小镇的爱情是平淡的，之所以称为平淡，是因为这样的爱情里面没有贫富距离，也没有肤色差异，好像所有爱情之外的事情都和爱情无关。只是寥寥几笔，直到结婚那一刻，还是没有让人感到坟墓的存在。　　酒馆里的厕所管理员原来是男扮女装。他不喜欢的不光是女人，而是人。所以他看到动物很开心。但他决非是真正意义上的异服癖，因为很难想象他会喜欢自己穿上女装后臃肿老迈的样子。　　小镇邮递员喜欢一封封的把信拆开，略略一阅，完后再放回去封好。也许寄信的人压根就没封，也许世界上的邮差都惦记着信里的内容。　　星期一的早上，男人离家出走。　　于是，他到了威尼斯。威尼斯的自由几乎可以包容一切，条件是你必须也是自由的。人们做着想做的任何的事，甚至是做一个小偷，也一样被允许。装腔作势与这里格格不入，他们太真实了，真实得藏不住丑和美，只要你有一丝恻隐之心都会暴露无遗。　　偶然遇到他，火车上的陌生人。自由的共性让男人辞别了父亲的那位虚伪得可笑的老友，与第二次撞面就一见如故的他成为了朋友。他登上了朋友的小舟，带着不期而遇的好奇，离开了生活中刻意的无奈。　　他还有过一次邂逅，之后才发现，艳遇注定不是此次旅行的主题。更多的邂逅都不会有下文，只是短暂的擦肩而已。即使再重复一次，重复同样的人，结果也是一样的。　　他寄了一张明信片给妻子，正面画上威尼斯风景。这次邮差不用拆就能看到他对给妻子说的话，可妻子连看都不看就把他撕得粉碎。邮差猜到会这样，有时候男人喜欢的浪漫代表了女人痛恨的离别。　　于是，男人回来了。　　有时候，习惯让人产生想失去的冲动，转一圈之后回到原处，看看还是一样，男人，女人，老人，孩子，牧师。男人像往常一样换鞋，出门，工作。只是出门前多了一个妻子的吻。于是，他知道了，有些东西不用跑太远也能得到。

警察欧林（史蒂文•席格 Steven Seagal 饰）刚刚调来到这个底特律犯罪最猖獗地区的警局，局里就发生了一件惊天大案！原本所在警局保险柜内的赃物50公斤海洛因不翼而飞了，由于这批毒品价值连城，局里的每一名警员都有作案嫌疑。　　作风硬朗的欧林开负责调查这起毒品失窃案，但调查进行得异常艰辛。每天，当欧林回到局里，似乎一双双敌对的眼睛就监视着他。欧林找到了街头混混沃克（DMX 饰）协助他调查这起案件，沃克认为警局内的每个人都有份参与这起盗窃案，包括欧林也不例外。解开迷案的关键就在沃克身上！

杜威•费恩（Jack Black 杰克•布莱克 饰）是一名已过而立之年，却仍在为理想打拼的摇滚音乐人。他不屑于那种粗制滥造、充满向商业谄媚味道的虚伪乐曲，一心追逐真情实感的纯粹摇滚乐。为此，他和无数支乐队分道扬镳，至今事业无成，还面临被房东赶出去的窘境。　　杜威的男房东兼老友内德•斯尼勃利（Mike White 麦克•怀特 饰）此前曾是狂热躁动的死亡摇滚乐手，如今摇身一变成为了居家好男人以及代课老师。杜威闲赋家中时，偶然接到一通来自某中学的招聘电话，对方邀请内德迅速来学校代课。穷极无聊兼为生计所迫的杜威偷梁换柱，以内德的身份进入这所校风极为严谨的名门中学教学。学生们的死气沉沉一度让他倍感无聊，某天，杜威无意中发现孩子们的音乐天赋。于是，他瞒天过海，带领这群只知道读书的孩子们进入一个全新且乐趣无穷的摇滚世界……